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Corporación o Sociedad de Responsabilidad Limitada


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¿Corporación o Sociedad de Responsabilidad Limitada?

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corporacion vs llc

por

Alfredo González Amaré*

 

Los nuevos inversionistas que incursionan en el mercado norteamericano suelen escoger entre dos fórmulas distintas de incorporación de sus empresas:

  • la Corporación
  • la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

A continuación, haremos un análisis somero de ambas fórmulas vis-a-vis la conveniencia de los empresarios de Florida.

 

La Corporación

La Corporación, o Corporación “C”, guarda estrecha semejanza con las sociedades anónimas que conocemos en los países latinoamericanos. Es un ente jurídico distinto en su naturaleza de los dueños de la corporación, sus “accionistas”.

La vigencia de una corporación en Florida nace con su registro por ante el Departamento de Estado, División de Corporaciones (www.sunbiz.org).

Los artículos de incorporación registran el monto aportado por los accionistas para adquirir las acciones emitidas por la corporación, la composición de la primera junta directiva electa en asamblea de accionistas y las demás disposiciones estatutarias que regirán el funcionamiento del ente.

En las corporaciones la responsabilidad civil de los accionistas está limitada por el monto de capital aportado por cada uno de ellos y no se prolonga a sus bienes y posesiones personales. La figura de la corporación aplica a empresas de cualquier tamaño, desde pequeños negocios hasta las firmas gigantes que compiten en Wall Street.

En materia de impuestos, la corporación debe declarar su propio impuesto sobre la renta en declaración separada de la de los accionistas individuales. Los accionistas, por tanto, están sujetos a un proceso de doble tributación ya que la corporación paga su impuesto sobre los ingresos netos obtenidos y los accionistas, a su vez, tributan sobre los dividendos percibidos de la corporación.

Para prevenir este esquema de doble tributación el código tributario estipula un incentivo especial bajo la figura de la Corporación “S”. Para optar al beneficio fiscal la Corporación “S” deberá emitir una sola clase de acciones, limitar el número de accionistas a 100 y no conceder la titularidad de las acciones a extranjeros que no sean residentes de los EE.UU.

Una vez registrada por ante el Departamento de Estado de Florida, la Corporación “S” no tendrá la obligación de pagar impuestos federales sobre sus ingresos netos porque estos ingresos pasan directamente al patrimonio de los accionistas. Cada accionista, por su parte, deberá declarar en su declaración personal de impuestos los ingresos percibidos de la Corporación “S”.

 

La Compañía de Responsabilidad Limitada

La compañía de responsabilidad limitada o LLC, es una fórmula ampliamente usada por los empresarios pequeños y medianos por los beneficios que otorga en materia impositiva. Los dueños de las LLC se denominan “miembros” y sus aportes en lugar de “acciones” se denominan “cuotas de participación”.

Al igual que en las corporaciones, en la LLC se limita el riesgo patrimonial de los “miembros” frente a acciones civiles de terceros contra la compañía. En otras palabras, los acreedores de la empresa no pueden perseguir los activos de los miembros para satisfacer sus acreencias.

Las LLC por lo general no pagan impuestos a nivel de la empresa ya que los ingresos netos pasan directamente a manos de los miembros y son reportados en las declaraciones personales de impuestos.

Otra característica importante es que la estructura gerencial de la LLC depende de las disposiciones de los miembros y no están sujetas a las formalidades de las corporaciones. La compañía carece de una junta directiva y puede ser gerenciada por los propios miembros o por gerentes designados por los miembros.

 

Conclusiones

Dependiendo de los requerimientos iniciales de capital y de las expectativas de crecimiento, el empresario podrá escoger entre constituir una Corporación o una LLC.

La corporación, al estar constituida por acciones, ofrece una mayor flexibilidad para el traspaso y la cesión de acciones existentes y para la emisión de nuevos títulos. Cuando se trate de aumentar la capacidad financiera de la empresa, las corporaciones pueden acudir a los fondos de inversión, empresas “ángel” o “incubadoras” e intercambiar acciones por fondos de capital. Es posible, igualmente, que una empresa en su nivel maduro pueda inscribir sus acciones para que sean cotizadas en las bolsas de valores.

La LLC, por su parte, representa una excelente alternativa para firmas medianas y pequeñas que por el tamaño del mercado o por su naturaleza gerencial tienen limitaciones de crecimiento. La LLC, además de requerir de menos formalidades para su registro, permite una estructura gerencial flexible, adecuada para empresas operadas a nivel familiar.

La solución hibrida, la Corporación “S”, parecería ofrecerle al empresario lo “mejor de los dos mundos”. Sin embargo, por ser un programa de estímulo tributario, el manejo administrativo de la Corporación “S” está sujeto a mayores formalidades que las de la propia Corporación “C”.

El denominador común a las formas jurídicas evaluadas es que ofrecen protección del patrimonio personal de los accionistas o miembros frente a las pretensiones de terceros. Dependerá, por tanto, de la circunstancia particular de cada empresario en relación a su monto de inversión y a sus planes de desarrollo, el tipo de ente jurídico que deba escoger.


*www.negociosenflorida.com

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